達剛控股：不存在輸送利益 已明確轉(zhuǎn)讓款支付時間表
2023-03-27
107902022年末，達剛控股(300103)披露重大資產(chǎn)出售方案，擬以2.8億元價格向公司關(guān)聯(lián)方出售眾德環(huán)保52%股權(quán)。目前，該資產(chǎn)出售事宜還在持續(xù)推進中。針對市場關(guān)切的問題，以及交易所的相關(guān)問詢函件，達剛控股近期兩度發(fā)布回復(fù)公告，對此項交易的諸多細(xì)節(jié)進行了詳細(xì)介紹與解釋。出售資產(chǎn)合理且必要將回籠資金聚焦主業(yè)2017年，達剛控股收購了眾德環(huán)保52%股權(quán)，希望籍此由原筑養(yǎng)路裝備制造業(yè)務(wù)向環(huán)保設(shè)備與專用環(huán)保車輛的制造業(yè)務(wù)方向拓展，同時依托公司在海外工程的經(jīng)驗在“一帶一路”沿線國家開展環(huán)保及循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)投資。但受行業(yè)整體需求下降及行業(yè)競爭進一步加劇等因素的影響，上述戰(zhàn)略目標(biāo)未能實現(xiàn)，眾德環(huán)保的盈利情況也持續(xù)不及預(yù)期，且所處行業(yè)資金需求量較大，上市公司無法長期持續(xù)維持對眾德環(huán)保的大額資金投入。2022年9月，達剛控股制定未來三年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，在未來三年將以制造—服務(wù)—制造為主線，形成高端路面裝備研制業(yè)務(wù)+公共設(shè)施智慧運維管理業(yè)務(wù)+病媒防制與鄉(xiāng)村振興業(yè)務(wù)的大循環(huán)與大協(xié)同，制造與服務(wù)并舉。因此，剝離該盈利質(zhì)量較低的資產(chǎn)，一方面能夠優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，同時能夠回籠較大規(guī)模的資金，為公司高端路面裝備研制、公共設(shè)施智慧運維管理及病媒防制和鄉(xiāng)村振興業(yè)務(wù)補充亟需的營運資金，提升未來的盈利能力。獨立財務(wù)顧問也認(rèn)為，2022年1月至回復(fù)出具日，眾德環(huán)保處于技術(shù)改造階段，建設(shè)新生產(chǎn)線和實施技改項目尚未完工，由此眾德環(huán)保營業(yè)收入大幅下降并出現(xiàn)較大金額虧損，預(yù)計在眾德環(huán)保完成技術(shù)改造前營業(yè)收入仍將保持在較低水平，并持續(xù)出現(xiàn)虧損。本次交易以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，處置眾德環(huán)保具有合理性、必要性，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。交易對方具備履約能力針對本次重大資產(chǎn)出售交易對方的履約能力以及股份轉(zhuǎn)讓款的支付時間安排，達剛控股也在最新的回復(fù)公告中予以詳細(xì)披露。本次股份轉(zhuǎn)讓的交易對方為西安大可，其合伙人曹文兵、傅建平、孫建西、張曉暉分別認(rèn)繳出資13650萬元、8500萬元、7500萬元、300萬元，合伙人自身均具備較強的資產(chǎn)實力。以出資額最多的曹文兵為例，他不僅持有達剛控股0.31%的股票，對應(yīng)市值約683萬元，同時還持有眾德環(huán)保25.87%的股權(quán)（尚在質(zhì)押中），對應(yīng)股權(quán)價值約13900萬元；此外，曹文兵及其配偶100%控股的春華工貿(mào)擁有位于湖南省郴州市永興縣的不動產(chǎn)，預(yù)計不動產(chǎn)價值在8000萬元以上。待相關(guān)產(chǎn)權(quán)證書辦理完畢后，上述不動產(chǎn)可通過出售、為銀行貸款提供抵押擔(dān)保等方式進行變現(xiàn)或籌資。而傅建平、孫建西、張曉暉等人也均具備較強的資金實力，其中孫建西還是達剛控股的實控人，孫建西夫婦合計持有公司29.2%的股份，對應(yīng)市值達6.35億元。根據(jù)西安大可及其各合伙人的說明，西安大可匹配各有限合伙人自有資金和非現(xiàn)金財產(chǎn)等資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及本次交易的付款節(jié)點，設(shè)置了分期出資的安排；各有限合伙人擁有的不動產(chǎn)、股權(quán)等非現(xiàn)金財產(chǎn)具有變現(xiàn)或融資的價值、變現(xiàn)或融資具有可行性，其可以根據(jù)約定的出資款繳納時間適時安排出資資金。轉(zhuǎn)讓款支付時間已明確 符合商業(yè)慣例關(guān)于本次2.8億元的交易對價的支付，公告顯示，在西安大可與達剛控股簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后6個月內(nèi)、12個月內(nèi)、18個月內(nèi)、21個月內(nèi)和24個月內(nèi)，西安大可合伙人應(yīng)分別完成16000萬元、600萬元、1100萬元、1600萬元和最后剩余的的實繳出資。同時，西安大可應(yīng)在其合伙人繳納出資款后的5個工作日內(nèi)（且不得晚于原協(xié)議約定的支付時間），根據(jù)原協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓方達剛控股支付相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。同時，根據(jù)雙方已簽署的《補充協(xié)議》約定，西安大可就本次交易除首筆款項外的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向上市公司支付對應(yīng)利息，按照年利率4.35%（單利）計算。剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分批支付的，利息的計息天數(shù)及金額均分批計算及結(jié)算；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時未明確用途的，按照先息后本的方式計算剩余本息。公告稱，本次交易支付和交割安排參考了市場可比交易案例的款項收付安排，并結(jié)合公司本次出售資產(chǎn)目的、交易對方的資金實力、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流和資金規(guī)劃等情況，是交易雙方友好協(xié)商的結(jié)果。達剛控股特別強調(diào)，本次交易付款安排符合商業(yè)慣例，不存在為關(guān)聯(lián)方提供更寬松的付款條件，分期付款安排不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。綜上所述，上述安排有利于保障轉(zhuǎn)讓方上市公司的利益。獨立財務(wù)顧問和律師認(rèn)為，西安大可各合伙人具備一定的資產(chǎn)實力。西安大可設(shè)置了有限合伙人未按期出資的違約責(zé)任，督促合伙人按期履行出資義務(wù)；并匹配各合伙人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、本次交易的付款節(jié)點，設(shè)置了分期出資安排，以確保西安大可履行本次交易的全部股權(quán)價款支付義務(wù)。西安大可具有按期支付款項的履約能力。（秦聲）
上一篇：南向資金凈買入超20億港元
3月27日早盤，南向資金持續(xù)買入，截至10:10，南向資金合計凈買入20.12億港元。其中，港股通（滬）凈買入11.01億港元，港股通（深）凈買入9.11億港元。 鞍重股份(002667)3月27日晚間公告，為滿足戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，加快推進在新能源領(lǐng)域的發(fā)展步伐，公司擬通過公開掛牌方式，轉(zhuǎn)讓原有工程機械制造業(yè)務(wù)等相關(guān)股權(quán)，具體包括控股子公司鞍山鞍重100%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)、參股子公司湖北東明49%
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